武田药品工业株式会社拟收购夏尔

日本大阪

(美国商业资讯 )–武田药品工业株式会社(Takeda Pharmaceutical Company Limited)( TSE: 4502)（简称“武田”）与夏尔(Shire plc)(LON: SHP)今日宣布，双方已就此前建议的收购要约达成协议。根据这一要约，武田将收购夏尔所有已发行和待发行普通股资本。根据收购协议，夏尔的每名股东都将收到每股30.33美元的现金以及0.839股新武田股或1.678股武田美国存托股。该交易已获得双方董事会批准，预计将于2019日历年上半年完成。在交易结束后，武田股东将持有合并公司约50%的权益。

双方的合并将让企业获得重点疗法领域领先的市场地位，极具吸引力的业务版图，更大的规模和更高的效率，以及更具生产效率的研发引擎，也将让新公司获得更有利的条件，提供极具创新力的药物和颠覆性的医疗护理，从而改善全球病患的健康水平，并为他们创造更美好的未来。

武田总裁兼首席执行官Christophe Weber表示，“自成立以来，武田已转变为一家灵活的研发驱动型国际制药公司，有能力为全球病患交付颠覆性的创新医疗护理。夏尔高度互补的产品组合和产品线以及经验丰富的雇员，将推动武田进一步发展壮大。合并后，新公司将成为胃肠病学、神经科学、肿瘤学、罕见病靶向疗法和血浆疗法领域的领军企业。此次合并将造福全球病患，并为我们的雇员带来诸多机遇，同时也将为我们的股东创造不俗的回报，我们对此充满了期待。”

夏尔董事长Susan Kilsby表示，“在过去30年中，夏尔一直是罕见病治疗领域的全球领军企业，其交付的众多创新产品改变了病患的命运。合并之后，夏尔将帮助打造一个更加强大的生物制药公司，并为其提供强劲的后续研发能力和更加广阔的全球业务版图。我们对夏尔到目前为止所取得的成就感到十分自豪，并对夏尔所有员工所做出的贡献表示感谢。我们坚信，这次合并是对公司首要产品强劲的增长潜力以及创新产品线的首肯，而且符合公司股东、病患和公司所在社区的最大利益。”

夏尔首席执行官Flemming Ornskov表示，“我要感谢整个夏尔团队，在过去5年中，他们将夏尔转变成了首屈一指的罕见病生物科技公司和有需要病患坚定的支持者。我坚信，这一不懈的努力将让我们有能力在这一过程中继续贯彻公司的使命。借助创新的产品组合和产品线，我相信两家公司的合并符合股东的最大利益，并让全球更多的罕见病和特种病患者获得改善其生活质量的机会。”

极具说服力的战略和财务依据

实现胃肠病学和神经科学领域的优势互补；成为罕见病和血浆疗法领域的领军企业，巩固其肿瘤学优势，并提升公司在疫苗领域的专注度

收购夏尔的举措将通过结合武田与夏尔在胃肠病学和神经科学领域的互补优势，加速武田的转型。此举还将助力新公司获得在罕见病和血浆疗法领域的领先地位，从而补充其在肿瘤学的优势，并提升其在疫苗领域的专项投入力度。武田最近收购了ARIAD Pharmaceuticals，并将继续专注于推动其肿瘤业务。此外，武田的疫苗业务仍将帮助解决全球最为紧迫的公共卫生需求。

打造一个总部位于日本的价值导向型和研发驱动型的国际化生物制药领军企业。新公司将拥有极具吸引力的业务版图，并提供有助于未来发展的规模。

此次收购将利用武田悠久的日本传承和价值导向型文化，打造由世界级创新研发驱动的国际化生物制药领军企业。合并后的公司将拥有颇具吸引力的业务版图，其在美国这个不断增长的重要市场的覆盖范围将得到大幅增长。此外，夏尔的产品组合将受益于武田在新兴市场和日本的强大国际业务版图。新公司的总部依然位于日本，并将在波士顿地区拓展其研发业务，同时在日本、新加坡、瑞士和美国设立主要的区域分支机构。合并后，新公司将在美国和日本这两个全球最大的药品市场占据领先地位。在该收购完成之后，预计武田将成为唯一在日本东京股票交易所（继续作为第一上市地）和美国纽交所上市的制药公司，从而让公司接触全球最大的两个资本市场。

打造高度互补、稳健、形态多样化的产品线，以及专注于突破性创新的更强劲研发引擎

武田与夏尔拥有高度互补的产品线。夏尔在罕见病领域有着很强的专业能力，同时拥有颇具吸引力、形态多样化的中后期产品线，并配备了众多大分子项目以及最先进的基因疗法技术和重组体蛋白。这些优势将与武田早期开发和以研究为导向的研发项目一道，为合并后的公司带来高度互补、稳健、形式多样化的产品线以及专注于突破性创新的更强劲研发引擎。合并后的公司将利用现有的合作伙伴关系，包括武田在学术界、生物科技公司和初创企业领域180多名活跃的合作伙伴，进一步丰富产品线。

改善武田的现金流状况，其管理层将致力于创造可观的年度成本协同效应，并为股东创造颇具吸引力的回报

夏尔的收购将为合并后的公司带来极具吸引力的财务效益。此举将大幅提升合并完成后第一个财年全年的基础每股收益，并创造强劲的合并现金流。该交易还有望为股东带来颇具吸引力的回报，其合并完成后第一个财年全年的投资回报率(ROIC)有望超过武田资本成本。收购所创造的巨额现金流将让合并后的公司在完成后迅速地偿还债务。武田打算维持其投资级别信用评级，其中期目标净债务/EBITDA比率不超过2.0倍。

武田坚信，此次收购所带来的机遇有助于创造巨大的经常性成本协同效应，夏尔和武田基础设施、市场版图和开发能力的结合也有望带来额外的营收协同效应。武田预计，合并后公司的经常性税前成本协同效应在收购完成之后的第三个财年末至少将达到14亿美元/年的预估值。

该收购将加速武田的战略性转型，以迈向2025愿景，而且强大的合并后现金流将确保研发获得持续的投资。武田完善的派息政策仍将是未来股东回报的一个重要组成部分。

执行

武田经验丰富的管理团队在执行复杂业务整合和大规模转型方面拥有良好的可查记录，而且有条件成功地完成对夏尔的整合，并实现合并价值的最大化。此次合并将得到不同地域公司高度互补的机构构架的支撑，包括波士顿地区、瑞士和新加坡的研发中心。此外，双方十分相似的治疗领域和互补的研发方法也将为此次合并提供一臂之力。武田致力于按照公司的核心价值——诚信、公平、诚实和坚毅——来实施整合举措，并将充分利用双方雇员的专长。

交易条款

根据收购条款，夏尔股东的每股夏尔公司股份将有资格获得30.33美元的现金以及0.839股新武田股或1.678股武田美国存托股。

收购条款换算值为：

• 夏尔股票每股 48.17英镑的价格基于2018年5月2日武田股票每股4,535日元的收盘价，以及2018年5月4日1:147.61的英镑兑日元汇率和1:1.3546的英镑兑美元汇率（是本声明发布之前最近的可行日期）；
• 夏尔股票每股 49.01英镑的价格基于2018年4月23日武田股票每股4,923日元的收盘价，以及当天1:151.51的英镑兑日元汇率和1:1.3945的英镑兑美元汇率（是夏尔董事会原则上同意推荐该对价的声明发布的前一日）

按夏尔股份每股49.01英镑的价格换算，夏尔整个已发行和待发行普通股资本约为460亿英镑。

在交易完成之后，武田股东将立即持有合并后公司约50%的权益。

该交易已得到双方董事会的批准，但取决于夏尔和武田股东的批准，以及某些管理成交条件的满足，包括监管批准。

该收购有望于2019日历年上半年完成。在合并之后，新武田股份将在东京股票交易所和日本境内证券交易所上市。此外，武田将向纽交所申请允许其美国存托股（每股约合0.5股武田股）在生效当天或不久之后挂牌交易。

融资

武田已与摩根大通(J.P. Morgan Chase Bank N.A.)、三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和三菱日联银行(MUFG Bank, Ltd.)等银行达成了过渡性贷款安排。其中部分资金将作为应付对价，支付给与收购相关的夏尔股东。公司目前认为，在完成交易之前，过渡性贷款协议项下的承诺金将有所减少，或通过结合长期债务、混合资本和已有的现金资源进行重新融资。

电话会议网播信息

武田将于日本标准时间下午4:15-5点/英国夏令时上午8:15-9点/美国东部标准时间凌晨3:15-4点举行收购交易电话会议，来讨论这一交易。

投资者和分析师可拨打以下电话参与电话会议：

标准国际拨入号码：+44 (0) 20 3003 2666；日本免费电话：006633132499；英国免费电话：0808 109 0700；美国免费电话：1 866 966 5335；东京免费电话：+81 (0) 3 5050 5366；密码161017

可登录以下网站查阅电话会议讲演资料：

https://www.takeda.com/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

武田将在2018年5月8日日本标准时间晚上10点/英国夏令时下午2点/美国东部时间上午9点另行举办音频网播，来讨论这一交易。可登录以下网址收听网播：

https://www.takeda.com/jp/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

将在24小时之内提供电话会议录播。

垂询详情，可登录https://www.takeda.com/investors/offer-for-shire/查看Rule 2.7声明全文，该声明列明了向夏尔股东提出的要约详情。

关于武田药品工业株式会社

武田药品工业株式会社(TSE: 4502)是一家全球性研发驱动型制药公司，致力于将科学转化为改变生命的药品，从而为患者提供更佳的健康和更光明的未来。武田的研究努力专注于肿瘤学、胃肠病学、神经科学治疗领域、疫苗。武田同时与内部及合作伙伴开展研发，以保持创新的前沿地位。武田的增长源泉来自于创新产品（尤其是肿瘤学和胃肠病学）及武田在新兴市场中的布局。武田的员工约有3万名，在70多个国家中与合作伙伴在医疗保健领域携手合作，致力于改善患者的生活品质。欲了解进一步信息，请访问https://www.takeda.com/newsroom/。

其他信息

本声明仅用于信息发布用途。它并非是也不构成出售、邀请或购买以及收购、注册、交换、销售或处置其他任何证券的要约之邀请或其中的一部分，或在任何司法辖区开展任何与收购相关的投票或批准之邀请。若此类行为在任何司法辖区违反了适用法规，则不得销售、发行、交换或转让与收购有关的夏尔或武田的证券。

前瞻性陈述

本新闻稿含有的与武田和夏尔有关的陈述是或可能是前瞻性陈述，包括涉及武田和夏尔可能的合并的陈述。本新闻稿中所有既定历史事实之外的陈述均可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含的词语包括但不限于“目标”、“计划”、“认为”、“希望”、“继续”、“预计”、“旨在”、“打算”、“将”、“可能”、“应”、“会”、“或许”、“预期”、“估计”、“预测”或类似词语和术语或其否定形式。就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们涉及和取决于在未来发生的事件和情况，而且本新闻稿此类前瞻性陈述中所描述的因素可能会导致实际业绩和情况与前瞻性陈述中所描述或暗指的内容发生重大偏差。此类风险和不确定因素包括但不限于：潜在的合并不会发生或完成；无法获得必要的监管批准或无法达成所需的任何其他条件以完成可能的合并；无法完成可能的合并对武田普通股的市场价格以及武田或夏尔运营业绩带来的不利影响；无法实现可能合并所带来的预期效益；有关可能合并的声明或可能合并的任何进一步声明或可能合并的完成会对武田或夏尔普通股市价带来的负面影响；大量的交易成本和/或未知的债务；可能的合并完成后可能会对合并后的公司带来不利影响的经济和商业大环境；全球性形势、政治、经济、商业、竞争、市场和监管力量、未来汇率和利率的变化；税法、法规、利率和政策、未来业务合并或处置以及竞争局势的变化。虽然公司认为此类前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证能够证明此类预期是正确的，因此，请勿过分依赖这些前瞻性陈述，后者仅代表本新闻稿发布之日的观点。

可能会影响未来业绩的额外风险因素被列于夏尔Form 10-K最近的年度报告和夏尔Form 10-Q后续季度报告中 “1A项：风险因素”，以及夏尔Form 8-K后续报告中以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中（可登录www.Shire.com和www.sec.gov查阅）。本新闻稿并未参考或引用上述报告中的相关内容。这些风险因素明显属于本新闻稿所列之前瞻性陈述范畴，也请读者予以重视。

所有与武田或夏尔或任何代表任意一家公司的个人有关的前瞻性陈述均属于本警示性声明所列之范围。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅代表发布之日的观点。除适用法律规定的之外，武田和夏尔都没有任何义务因新信息、未来事件等因素而更新或修订前瞻性陈述。

非利润预测或预估

除明确表述者之外，本新闻稿中的任何信息（包括任何有关预估协同效应的声明）都并非是任何时期的利润预测或预估，而且本新闻稿中的任何声明都不应被理解为：武田或夏尔当前或未来财年的盈利或每股收益或每股派息（视具体情况而定）必定会接近或超过过往发布的武田或夏尔的盈利或每股收益或每股派息（视具体情况而定）。

医疗信息

本新闻稿所提到的产品可能并未在所有国家上市，或可能以不同的商标进行销售，或用于不同的病症，或采用不同的剂量，或拥有不同的效力。本文中所包含的任何信息都不应被看作是任何处方药的申请、推广或广告，包括那些正在研制的药物。

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